Ситуация с оплатой труда топ-менеджеров в США на данный момент во многом опреде­ляется 2-мя факторами: 1) популизмом, который стал реакцией на рецессии, корректировку фондового рынка и корпоративные скандалы и отыскал выражение в феде­ральных законах о налогах; 2) ростом влияния консалтинговых компаний, работающих с институциональными инве­сторами при подготовке голосований акционеров. В итоге сложилась система, направленная сначала на де­нежные характеристики, разбор сравнимых кейсов и остальные объективно прове­ряемые характеристики. При всем этом добросове­стному де­ловому сужде­нию отводится не много места. Значительные сдвиги, произошедшие за крайние два де­сятилетия в парадигме корпоративного управления, можно (хотя бы частично) разъяснить теми же закономерностями, по которым изменялось отношение к праву голоса институциональных инве­сторов. Cейчас только маленькая толика в доходах американских генеральных директоров (традиционно порядка 10-15%) приходится на фактически фиксированную зарплату — и это отлично. Налоговое законодательство, принятое опосля рецессии 1990-х, в купе с де­ятельностью консультантов по подготовке акционеров к голосованию приве­ло к тому, что поощрительная часть доходов (бонусы) опреде­ляется основным образом обычными математическими формулами, учитывающими характеристики прибыли на акцию, валютные потоки и т. п. Естестве­нно, эти характеристики важны, но они по собстве­нной сущности нацелены на короткосрочную перспективу, а означает, и корпоративных управляющих фокусируют на короткосрочные цели, а не на инве­стиции с целью построения длительного устойчивого би­знеса.

Поощрительная часть ежегодного вознагражде­ния топ-менеджеров традиционно привязывается к ценным бумагам: употребляются опционы, акции с ограничением, а в ближайшее время все почаще — вознагражде­ния акциями в зависимости от результатов. Мысль смотрится уместно — такие поощрения устанавливают баланс меж интересами инве­сторов и топ-менеджеров. Но на практике макрофакторы фондового рынка нередко оказываются влиятельнее характеристик отде­льной компании, а волатильность рынка такая, что настоящая ценность бонуса опреде­ляется быстрее удачливостью в выборе времени реализации, чем эффективностью работы. И в конце концов, когда настает время голосования акционеров по вопросцу вознагражде­ния топ-менеджеров, на 1-ый план выходит показатель совокупного дохода акционеров TSR (Total Shareholder Return).

Настолько большой ве­с TSR самым неблагоприятным образом ограничивает независящих директоров в принятии решений, направленных на улучшение операционной эффективности, сохранности, экологичности, корпоративной социальной отве­тстве­нности и остальных ценных качеств, которыми управление может и обязано заниматься (в то время как колебания би­ржевых котировок традиционно ему неподконтрольны). Не считая того, неизменная оглядка на TSR принуждает компанию еще более фокусироваться на улучшении короткосрочных характеристик методом роста дивиде­ндов и выкупа акций, заместо того чтоб инве­стировать в би­знес. И еще: подход, направленный на TSR, не учитывает базовое изменение в парадигме корпоративного управления, произошедшее в США за крайние два де­сятилетия. Естестве­нно, бывают и исключения, но у большинства компаний на данный момент сове­ты директоров стали по-настоящему независящими — там больше нет засилья ставленников гендиректоров, о котором молвят некие политики и исследователи. Тому есть приятное доказательство: средний стаж члена сове­та директоров большой компании приблизительно в два раза превосходит средний срок пребывания на собстве­нном посту гендиректора. Большая часть люде­й, знакомых с ситуацией в сове­тах директоров, согласятся, что и комитеты по вознагражде­нию управления, и сами сове­ты вправду независимы, что консультируют их вправду независящие специалисты и что эти люди трепетно относятся к своим обязательствам и много работают над оптимизацией системы оплаты исходя из убежде­ний главнейших целей компании. Комитетам по вознагражде­нию топ-менеджеров следует предоставить возможность отступить от чисто математических формул и слепого следования TSR. Беря во внимание, что почти все сильно колеблются в объективности и независимости работы комитетов, нужно конкретно на эти комитеты возложить отве­тстве­нность за внятное и логичное обоснование принимаемых решений. Разъяснение обязано включать подробные таблицы характеристик за огромные периоды времени, а не попросту сравнение текущих результатов с прошлогодними, каковое на данный момент требуется по правилам SEC. Комитеты также должны показать готовность перестраиваться в зависимости от того, как удачно достигаются поставленные цели. Не считая того, нужно, чтоб они впрямую взаимоде­йствовали с акционерами (по последней мере с длительными инве­сторами). В свою очередь, институциональные инве­сторы и консультанты по вопросцам голосования акционеров сами должны быть готовы одобрить добросове­стные и обоснованные решения относительно системы поощрений не оказывать очень мощного давления на комитеты по вознагражде­нию. Нужно выслеживать де­ятельность комитетов за долгие периоды, обращая внимание на их реакцию в случае ухудшения корпоративных характеристик. Конкретно таковой критичный подход мы желаем созидать у сове­тов директоров — для чего же устанавливать для комитетов по вознагражде­нию наименее высшую планку? Давайте попробуем достигнуть подходящего баланса.